Vezető tisztségviselők felelősségbiztosítása

a 2014. március 15-én hatályba lépő új Ptk. alapján

Az új Ptk. a vezető tisztségviselők (továbbiakban: vezetők) által harmadik személyeknek okozott károk tekintetében a harmadik személyek igényérvényesítési lehetőségeit jelentősen tágítja.

1. Röviden a jelenlegi szabályozásról és peres gyakorlatról

A jelenleg is hatályos szabályozás nem a Ptk-ban található, hanem a Gt-ben, illetve a Cstv-ben, lényege az, hogy a vezető által harmadik személyeknek okozott károkért főszabályként a társaság felel (Gt. 30.§ (1) bekezdés). E szabályozás abból indult ki, hogy a vezető a társaság képviseletében jár el harmadik személyek irányában.

A peres gyakorlat alapján a károsultak a társaságot perelték, majd ha a társaságot elmarasztalta a bíróság, akkor a lehetőség adva volt, hogy a társaság a vezetővel szemben eljárjon. Bár ez nem volt egy széles körben elterjedt gyakorlat, mindazonáltal számos per indult a cégvezetőkkel szemben hasonló ügyek kapcsán.

Ez alól egy jogszabályi kivétel volt eddig, amely a Csődtörvény 33./A §-ában került meghatározásra:

Eszerint a vezető tisztségviselő a hitelezőkkel szemben felel, ha a felszámolás kezdő időpontját megelőző 3 évben a társaságnak vezető tisztségviselője volt, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal a gazdálkodó  szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsították vagy elmulasztották a környezeti terhek rendezését, továbbá a felszámoló által a felszámolási eljárás ideje alatt támasztott kereset alapján a  bíróság a vezető tisztségviselő felelősségét megállapította.

Az utóbbi években a bíróságok több esetben is a vezetőket elmarasztaló ítéletet   hoztak az ilyen jellegű perekben.

2. Az új Ptk. vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályai és a törvény vonatkozó indokolása

3:24. § A vezető tisztségviselő felelőssége

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek (a  társaságnak) okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.

3:118. § A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.

6:541. § Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért

Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a  jogi személlyel egyetemlegesen felel.

Indokolás:

„Az ügyvezetés a jogi személy ügyeiben való olyan döntések meghozatalát jelenti, amelyek egyrészt nem tartoznak az alapítók vagy a tagok döntési jogkörébe, másrészt viszont a jogi személy irányításával függenek össze.

Az ügyvezetési döntések meghozatalára a jogi személy vezető tisztségviselői jogosultak.

Mivel ők nem szükségszerűen érintettek vagy érdekeltek a jogi személy működésében, ezért szükséges annak kimondása, hogy ügyvezetési tevékenységük során a vezető  tisztségviselők a jogi személy érdekeinek megfelelően kötelesek eljárni. E kötelezettségük megszegése a jogi személlyel szembeni kártérítési felelősséggel jár.

Indokolás:

„A törvény több ponton változtat a más személy által okozott kárért való felelősség szabályain. A jogi személyekre vonatkozó szabályoknak a törvénybe történő    beillesztése miatt szükségessé vált az alkalmazott, a jogi személy tagja és a jogi személy vezető tisztségviselője által okozott károk megtérítésének újragondolása.

A vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra tekintettel a törvény egyetemleges felelősséget ír elő, azaz a károsult a vezető tisztségviselővel és a jogi személlyel szemben is jogosult igényt érvényesíteni.”

3. A jelenlegi szabályozáshoz képest a fő változás

Az új Ptk. – mely 2014. március 15-én lép hatályba – magában foglalja a társasági jog szabályait, így a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályokat, mind a társaság, mind harmadik személyek irányában.

  3:24.§-hoz:

A társaság és a vezető belső jogviszonyával kapcsolatban a jelenlegi szabályozásban, a    Gt. 30.§ (2) bekezdése értelmében „a vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.”

Az új szabályozás e felelősség tekintetében a fenti általános károkozási szabályhoz képest változtat, és e „belső felelősségre” a szerződésszegéssel kapcsolatos szabályokat rendeli alkalmazni.

A 3:118.§-hoz:

A hitelezőknek továbbra is meglesz a lehetősége felszámolás esetén a vezetővel   szembeni igényérvényesítésre.

A 6:541.§-hoz:

A jelenlegi szabályok alapján harmadik személyeknek a társaságot kellett perelniük, ha a vezető tisztségével összefüggésben kárt okozott nekik.

EHHEZ KÉPEST AZ ÚJ PTK. MEGTEREMTI ANNAK LEHETŐSÉGÉT, HOGY A KÁROSULT HARMADIK SZEMÉLY (TOVÁBBIAKBAN: KÁROSULT)   KÁRIGÉNYÉT NE CSAK A TÁRSASÁGGAL, HANEM A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐVEL SZEMBEN IS KÖZVETLENÜL ÉRVÉNYESÍTSE

4. Az új, szélesebb igényérvényesítéssel kapcsolatban a következő peres formációkkal lehet számolni:

Általánosságban ezek több tényezőtől függnek:

A károsult érdeke mindenképpen az, hogy viszonylag kisebb peres költséggel érje el, hogy a bíróság az őt ért kár megfizetésére olyan alpereseket kötelezzen, amelyektől biztosan behajtható lesz a követelés.

Ennek érdekében mérlegelni fogja a következőket:

Ugyanazért a kereseti illetékért egy eljárásban több alperes perelhető, egy eljárásban kell a szakértői díjakat előlegezni, és neki csak ezen eljárásban kell jogi képviselőt „alkalmaznia”.

Az alperesek egyetemleges marasztalása a károsult érdeke, mert akkor választása szerint attól követelheti majd az egész teljesítést, azzal szemben indíthatja majd a  végrehajtást, akitől a leggyorsabban, teljes mértékben hozzájut a követeléshez.

Ebben az esetben várhatóan egy perben lesz alperes a károkozó társaság és annak vezetői.

Egyetemleges marasztalás esetén a károkozók megállapodhatnak abban, hogy a károsult kárát milyen arányban térítik meg. Ha nem sikerül ebben megegyezni és a teljesítési határidő letelik, akkor a károsult saját belátása szerint vagy egyikükkel, vagy mindkettővel szemben megindítja a végrehajtást.

Az, hogy a károkozók között vita van a kárviselés mértékében, a károsult irányában nem késlelteti, nem késleltetheti a megtérülést, nem akadályozza a végrehajtást.

Megegyezés hiányában a károkozók egymással szemben indíthatnak pert a  felróhatóság, illetve a közrehatás mértékének megállapítása és a másik fél irányukba történő, ennek megfelelő marasztalása iránt.

Az új szabályozás mellett sem lesz akadálya annak, hogy a károsult igényét csak a társasággal szemben érvényesítse.

Ebben az esetben, ahogyan a jelenlegi gyakorlat szerint is előfordul, a társaságnak lehetősége lesz arra, hogy az adott vezetővel szemben igényt érvényesítsen a harmadik személynek okozott és a társaság által megtérített kár megfizetése iránt.

Azonban a fentiek értelmében a károsultnak az érdeke egyértelműen a társaság mellett  a vezető tisztségviselő perbe hívása az eljárás elindulásának kezdetekor.

Mi lehet az új helyzetben a vezető tisztségviselők számára a megoldás az ilyen típusú kárigényekkel szemben, amiért a saját vagyonával felel, illetve mit tehet a cég, hogy megnyerje / megtartsa a rátermett vezetőit?

Várható, hogy a vezető tisztségviselők garanciát kérnek a társaságtól arra, hogy a cég mentesíti őket minden, a vezető pozíciójukból eredő, harmadik személyekkel szembeni, esetlegesen felmerülő fizetési kötelezettségük alól.

 Mindez persze még mindig nem jelent 100%-os megoldást: a cég és a vezető között esetlegesen felmerülő vitás helyzetben, vagy a cég fizetésképtelensége esetén szintén a saját vagyonából kell helytállnia a kár teljes kifizetéséig.

További lehetőség egy megfelelő vezetői felelősségbiztosítás megkötése, amely a jogos kárigények kifizetése mellett már az eljárás elejétől kezdve fedezi a vezetők jogi védelmi költségeit, illetve amely megtéríti a társaságnak azon összegeket, amelyet a társaság a vezetője helyett kifizetett. Ez utóbbi azt is jelenti, hogy a társaság az ilyen jellegű kockázatait egy biztosítóra tudja áthárítani.