Vezető tisztségviselők felelősségbiztosítása
a 2014. március 15-én hatályba lépő új Ptk. alapján
Az új Ptk. a vezető tisztségviselők (továbbiakban: vezetők) által harmadik személyeknek okozott károk tekintetében a harmadik személyek igényérvényesítési lehetőségeit jelentősen tágítja.
1. Röviden a jelenlegi szabályozásról és peres gyakorlatról
A jelenleg is hatályos szabályozás nem a Ptk-ban található, hanem a Gt-ben, illetve a Cstv-ben, lényege az, hogy a vezető által harmadik személyeknek okozott károkért főszabályként a társaság felel (Gt. 30.§ (1) bekezdés). E szabályozás abból indult ki, hogy a vezető a társaság képviseletében jár el harmadik személyek irányában.
A peres gyakorlat alapján a károsultak a társaságot perelték, majd ha a társaságot elmarasztalta a bíróság, akkor a lehetőség adva volt, hogy a társaság a vezetővel szemben eljárjon. Bár ez nem volt egy széles körben elterjedt gyakorlat, mindazonáltal számos per indult a cégvezetőkkel szemben hasonló ügyek kapcsán.
Ez alól egy jogszabályi kivétel volt eddig, amely a Csődtörvény 33./A §-ában került meghatározásra:
Eszerint a vezető tisztségviselő a hitelezőkkel szemben felel, ha a felszámolás kezdő időpontját megelőző 3 évben a társaságnak vezető tisztségviselője volt, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsították vagy elmulasztották a környezeti terhek rendezését, továbbá a felszámoló által a felszámolási eljárás ideje alatt támasztott kereset alapján a bíróság a vezető tisztségviselő felelősségét megállapította.
Az utóbbi években a bíróságok több esetben is a vezetőket elmarasztaló ítéletet hoztak az ilyen jellegű perekben.
2. Az új Ptk. vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályai és a törvény vonatkozó indokolása
3:24. § A vezető tisztségviselő felelőssége
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek (a társaságnak) okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
3:118. § A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.
6:541. § Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért
Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
Indokolás:
„Az ügyvezetés a jogi személy ügyeiben való olyan döntések meghozatalát jelenti, amelyek egyrészt nem tartoznak az alapítók vagy a tagok döntési jogkörébe, másrészt viszont a jogi személy irányításával függenek össze.
Az ügyvezetési döntések meghozatalára a jogi személy vezető tisztségviselői jogosultak.
Mivel ők nem szükségszerűen érintettek vagy érdekeltek a jogi személy működésében, ezért szükséges annak kimondása, hogy ügyvezetési tevékenységük során a vezető tisztségviselők a jogi személy érdekeinek megfelelően kötelesek eljárni. E kötelezettségük megszegése a jogi személlyel szembeni kártérítési felelősséggel jár.
Indokolás:
„A törvény több ponton változtat a más személy által okozott kárért való felelősség szabályain. A jogi személyekre vonatkozó szabályoknak a törvénybe történő beillesztése miatt szükségessé vált az alkalmazott, a jogi személy tagja és a jogi személy vezető tisztségviselője által okozott károk megtérítésének újragondolása.
A vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra tekintettel a törvény egyetemleges felelősséget ír elő, azaz a károsult a vezető tisztségviselővel és a jogi személlyel szemben is jogosult igényt érvényesíteni.”
3. A jelenlegi szabályozáshoz képest a fő változás
Az új Ptk. – mely 2014. március 15-én lép hatályba – magában foglalja a társasági jog szabályait, így a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályokat, mind a társaság, mind harmadik személyek irányában.
3:24.§-hoz:
A társaság és a vezető belső jogviszonyával kapcsolatban a jelenlegi szabályozásban, a Gt. 30.§ (2) bekezdése értelmében „a vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.”
Az új szabályozás e felelősség tekintetében a fenti általános károkozási szabályhoz képest változtat, és e „belső felelősségre” a szerződésszegéssel kapcsolatos szabályokat rendeli alkalmazni.
A 3:118.§-hoz:
A hitelezőknek továbbra is meglesz a lehetősége felszámolás esetén a vezetővel szembeni igényérvényesítésre.
A 6:541.§-hoz:
A jelenlegi szabályok alapján harmadik személyeknek a társaságot kellett perelniük, ha a vezető tisztségével összefüggésben kárt okozott nekik.
EHHEZ KÉPEST AZ ÚJ PTK. MEGTEREMTI ANNAK LEHETŐSÉGÉT, HOGY A KÁROSULT HARMADIK SZEMÉLY (TOVÁBBIAKBAN: KÁROSULT) KÁRIGÉNYÉT NE CSAK A TÁRSASÁGGAL, HANEM A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐVEL SZEMBEN IS KÖZVETLENÜL ÉRVÉNYESÍTSE
4. Az új, szélesebb igényérvényesítéssel kapcsolatban a következő peres formációkkal lehet számolni:
Általánosságban ezek több tényezőtől függnek:
A károsult érdeke mindenképpen az, hogy viszonylag kisebb peres költséggel érje el, hogy a bíróság az őt ért kár megfizetésére olyan alpereseket kötelezzen, amelyektől biztosan behajtható lesz a követelés.
Ennek érdekében mérlegelni fogja a következőket:
Ugyanazért a kereseti illetékért egy eljárásban több alperes perelhető, egy eljárásban kell a szakértői díjakat előlegezni, és neki csak ezen eljárásban kell jogi képviselőt „alkalmaznia”.
Az alperesek egyetemleges marasztalása a károsult érdeke, mert akkor választása szerint attól követelheti majd az egész teljesítést, azzal szemben indíthatja majd a végrehajtást, akitől a leggyorsabban, teljes mértékben hozzájut a követeléshez.
Ebben az esetben várhatóan egy perben lesz alperes a károkozó társaság és annak vezetői.
Egyetemleges marasztalás esetén a károkozók megállapodhatnak abban, hogy a károsult kárát milyen arányban térítik meg. Ha nem sikerül ebben megegyezni és a teljesítési határidő letelik, akkor a károsult saját belátása szerint vagy egyikükkel, vagy mindkettővel szemben megindítja a végrehajtást.
Az, hogy a károkozók között vita van a kárviselés mértékében, a károsult irányában nem késlelteti, nem késleltetheti a megtérülést, nem akadályozza a végrehajtást.
Megegyezés hiányában a károkozók egymással szemben indíthatnak pert a felróhatóság, illetve a közrehatás mértékének megállapítása és a másik fél irányukba történő, ennek megfelelő marasztalása iránt.
Az új szabályozás mellett sem lesz akadálya annak, hogy a károsult igényét csak a társasággal szemben érvényesítse.
Ebben az esetben, ahogyan a jelenlegi gyakorlat szerint is előfordul, a társaságnak lehetősége lesz arra, hogy az adott vezetővel szemben igényt érvényesítsen a harmadik személynek okozott és a társaság által megtérített kár megfizetése iránt.
Azonban a fentiek értelmében a károsultnak az érdeke egyértelműen a társaság mellett a vezető tisztségviselő perbe hívása az eljárás elindulásának kezdetekor.
Mi lehet az új helyzetben a vezető tisztségviselők számára a megoldás az ilyen típusú kárigényekkel szemben, amiért a saját vagyonával felel, illetve mit tehet a cég, hogy megnyerje / megtartsa a rátermett vezetőit?
Várható, hogy a vezető tisztségviselők garanciát kérnek a társaságtól arra, hogy a cég mentesíti őket minden, a vezető pozíciójukból eredő, harmadik személyekkel szembeni, esetlegesen felmerülő fizetési kötelezettségük alól.
Mindez persze még mindig nem jelent 100%-os megoldást: a cég és a vezető között esetlegesen felmerülő vitás helyzetben, vagy a cég fizetésképtelensége esetén szintén a saját vagyonából kell helytállnia a kár teljes kifizetéséig.
További lehetőség egy megfelelő vezetői felelősségbiztosítás megkötése, amely a jogos kárigények kifizetése mellett már az eljárás elejétől kezdve fedezi a vezetők jogi védelmi költségeit, illetve amely megtéríti a társaságnak azon összegeket, amelyet a társaság a vezetője helyett kifizetett. Ez utóbbi azt is jelenti, hogy a társaság az ilyen jellegű kockázatait egy biztosítóra tudja áthárítani.